中裕科技(871694)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

  中裕科技(871694):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:中裕科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

  《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中裕软管 科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部 分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾 问报告》

  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公 司）董事、高级管理人员、核心员工

  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购完毕之日止

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间

  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间

  《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员 工持股计划》

  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中裕科技提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售相关事项对中裕科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中裕科技的任何投资建议，对投入资产的人依据本报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  中裕科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、相关的单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项做了深入调查并认真审阅了有关的资料，调查的范围有上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司有关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市企业来提供的有关联的资料制作。

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （四）本激励计划解除限售相关事项不存在别的障碍，涉及的所有协议能获得有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  1、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关

  于公司 年股权激励计划（草案）的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授2023

  权董事会办理 年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案审议同意。独立董事周余俊作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  2、2023年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于与激励对象签署的议案》等相关议等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。

  3、公司于2023年10月24日至2023年11月3日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工做公示并征求意见，公示期11天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均对提名的徐庆忠等共76名员工为公司核心员工无异议。

  4、2023年11月9日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象议案进行表决时履行了回避表决的义务。企业独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。

  5、2023年11月10日，公司依据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（）披露了《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-129）。

  6、2023年11月13日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此议案亦审议同意。公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项做了核查并发表了同意的意见。

  7、2024年12月16日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划回购价格的议案》《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》《关于减少公司注册资本暨修订的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案亦审议同意。公司监事会对相关事项做了核查并发表了同意的意见

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中裕科技本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合有关法律、法规和规范性文件及公司本激励计划的相关规定。

  根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第一个限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予部分的登记日为2023年12月4日，第一个限售期于2024年12月4日届满。

  2、本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分） 业绩考核目标 考核 解除限售期 年度 目标A解除限售系 目标B解除限售系数 数100% 80% 以2022年纯利润是 以2022年净利润为基 第一个 基数，2023年净利 2023 数，2023年净利润增 解除限售期 润增长率不低于 长率不低于20%。 25%。 注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为 准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。 （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对 投资者的业绩预测和实质承诺。

  根据公司2023年 年度报告，公司 2023年经审计的归 属于上市公司股东 的扣除非经常性损 益后的净利润 120,825,898.73 元，较2022年的 88,574,781.11元增 长36.41%，满足 目标A解除限售条 件，解除限售系数 100%。

  （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据企业内部绩效考核相关制度实施， 届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面 考核系数按下表考核结果确定： 个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面考核系数 100% 80% 0 在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限 售额度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计 划解除限售额度

  除3名激励对象因 个人原因离职，1 名激励对象退休， 不再具备激励对象 资格，其所持股份 由公司回购注销 外，公司首次授予 激励对象中70人 考核结果均为良好 及以上，达到

  综上所述，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期于2024年12月4日届满，70名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，依据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的70名激励对象共计682,640股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

  （2）上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25% 25%

  ，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  1、《中裕软管科技股份有限公司关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》；

  、《中裕软管科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》；3、《中裕软管科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》。