中裕科技(871694)：北京市盈科（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  中裕科技(871694):北京市盈科（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  原标题:中裕科技:北京市盈科（苏州）律师事务所关于中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  地址：江苏省苏州市工业园区苏州大道东 265号现代传媒广场 21楼 电话 传线

  北京市盈科（苏州）律师事务所接受中裕软管科技股份有限公司的委托，担任公司本次 2023年股权激励计划的专项法律顾问。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督委员会的有关法律法规及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《中裕软管科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的别的文件，对相关的事实进行了核查和验证。

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项已履行普通人一般的注意义务。

  4、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担对应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  1、2023年 10月 24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署的议案》等相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。2、2023年 10月 24日，企业独立董事就《关于公司的议案》《关于公司

  3、2023年 10月 24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司

  的议案》《关于与激励对象签署的议案》等相关议案。监事会就本次激励计划发表了同意意见。4、2023年 10月 24日，公司在北交所指定信息公开披露平台（）披露了《中裕软管科技股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予激励对象名单》《中裕软管科技股份有限公司关于对拟认定核心员工做公示并征求意见的公告》，并将激励对象及核心员工名单在企业内部进行公示，公示期 11天。公示期满后，公司于 2023年 11月 3日披露了《中裕软管科技股份有限公司监事会关于公司 2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《中裕软管科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。

  5、2023年 11月 9日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股权激励计划有关事项的议案》《关于与激励对象签署的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。企业独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。6、2023年 11月 13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已回避表决。企业独立董事及董事会薪酬与考核委员会审核了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，并对该议案发表了同意意见。

  7、2023年 11月 13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》。

  2024年 12月 16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年股权激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》、《关于 2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于2023年股权激励计划中首次授予的 3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 112,900股限制性股票进行回购注销。公司2023年度发生了权益分派事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。董事会和监事会都同意将《关于回购注销部分限制性股票方案《的议案》提交股东大会审议。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关规定法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

  根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。第一个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日止，解限售比例为 40%。

  公司 2023年股权激励计划限制性股票授予日为 2023年 11月 13日，登记日为 2023年 12月 4日。截至本法律意见书出具之日，首次授予部分限制性股票自授予登记至激励对象名下之日起已满 12个月，本《激励计划》规定的第一个解限售期间已届满。

  根据公司提供的会议文件，并经本所律师比对《激励计划》，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及成就情况如下：

  （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

  （三）公司层面业绩考核要求（首次授予部分） 业绩考核目标 考核 解除限售期 目标A解除限售系 目标B解除限售系数 年度 数100% 80% 以2022年净利润为 以2022年净利润为基 第一个 基数，2023年净利 2023 数，2023年净利润增 解除限售期 润增长率不低于 长率不低于20%。 25%。 注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归 属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。 （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资 者的业绩预测和实质承诺。

  根据公司 2023年年 度报告，公司 2023 年经审计的归属于 上市公司股东的扣 除非经常性损益后 的 净 利 润 120,825,898.73元， 较 2022 年的 88,574,781.11元增 长 36.41%，满足目 标A解除限售条件， 解除限售系数 100%。

  （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时 依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数 按下表考核结果确定： 个人层面绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面考核系数 100% 80% 0 在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额 度=公司层面解除限售系数×个人层面考核系数×个人当年计划解除限售 额度

  除 3名激励对象因 个人原因离职，1名 激励对象退休，不再 具备激励对象资格， 其所持股份由公司 回购注销外，公司首 次授予激励对象中 70人考核结果均为 良好及以上，达到 100%的解除限售要 求。

  根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，本次符合解除限售条件的激励对象共计 70人，分别为公司董事、高级管理人员及核心员工，解除限售条件成就的股份数量为 682,640股。

  根据《公司法》的相关规定，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，公司相关董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股；同时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

  经本所律师查阅公司关于本次回购注销部分限制性股票的相关会议资料，本次回购注销部分限制性股票具体内容如下：

  根据《激励计划》，激励对象因主动离职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。

  根据公司提供的相关文件，公司本次股权激励计划中获授限制性股票的激励对象中有 3名激励对象离职，1名激励对象退休，上述激励对象已获授但尚未解除限售的 112,900股股份由公司回购注销。

  经核查，公司于 2024年 5月 8日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023年年度权益分派的议案》，于 2024年 5月 15日披露了《2023年年度权益分派实施公告》。公司 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本102,298,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金。本次权益分派权益登记日为 2024年 5月 22日，除权除息日为 2024年 5月 23日。

  根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

  根据上述调整方法，本次激励计划授予的限制性股票的回购价格调整为 6.56元/股。

  综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律和法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理减资及股份注销等相关手续。

  公司本次解除限售及回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

  本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关规定法律法规以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行有关信息披露义务、办理减资及股份注销等相关手续。